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这一天日军又连续发动了多次的猛攻。这已经是八十八师坚守阵地的第三天，伤亡巨大。在最后一次的攻击中，敌军又一次攻上了阵地，同守卫阵地的将士展开了白刃战，而在此之前雨花台的左翼阵地已经丢失，阵地上幸存下来的少量官兵，在最后时刻将剩余的手榴弹连结在一起，拉响之后与攻上来的敌人同归于尽，天崩地裂的一声巨响之中夹杂着壮士们精忠报国的一腔热血，震撼着悠悠苍天和大地！
申远和文萱所在的左翼阵地，也已经岌岌可危，守军将士已经伤亡殆尽。申远见大势已去，护着文萱杀出一条血路，撤回到了城中。
随着雨花台等诸多外围防御阵地的相继丢失，南京门户洞开，日军趁势攻破了城门，杀入了南京城内。守军在南京城内与日军展开了激烈的巷战。这时军队高层忽然发出了撤退命令。仓促间的撤退行动因为计划和组织的不够严密，导致了十万守军混乱的大溃退。
南京城位于长江的一处河道转弯处，西、北两面背水，正所谓兵家所说的背水一战的绝地！此时大军溃败，要想死里逃生就必须横渡江水抵达江的对岸。
通往下关码头的道路上，挤满了争相过河的居民，秩序混乱不堪，你推我挤相互践踏，如同热锅上的蚂蚁到处乱窜！待好不容易逃到江边时，却懵然间发现江边一望无际，却看不到一只渡船的影子！原来南京卫戍司令长官唐生智为了表示破釜沉舟，背水一战的决心，已经命令撤走了所有的渡船，自断退路！大军退至江边，见无渡船可坐，只得就地自扎木筏过江，但却进度缓慢，舟少人多，直至13日晨时，仍有大部分部队没有渡过江去。
这时日军第六师团已经尾追而来，向撤退的中**民开火。正在等待渡河的宪兵部队被命令就地阻击日军，掩护其他军民渡江。
日军在飞机的掩护下向阻击的宪兵部队发起了进攻。江边没有掩体，也来不及修筑工事，毫无遮拦，在战斗机的俯冲扫射，以及轰炸机的狂轰滥炸下，负责阻击的宪兵部队一上来便伤亡惨重！
此时申远带着文萱也退到了江边。当然他是不需要渡船的，可直接逃过江去。但面对数以万计的军民被逼至江边，命悬一线，他不忍心就这样丢下他们，于是和文萱一起加入到了阻击日军的战斗中。
日军在天空盘旋的飞机对阻击部队的杀伤实在是太过巨大，申远急切中也顾不了那么多了，背着文萱腾空飞了起来，追击天空中盘旋的日军战机，不大一会儿的功夫，就将十几驾日军飞机全部击落。
阻击部队与日军激战了五个多小时，最后伤亡殆尽，而大批的日军还在不断地涌来。申远见形势已无法挽回，于是便带着文萱径直飞过了江。
来到江对岸之后，申远回头向南京城望去，心里不禁涌起一阵感慨，感叹一个人力量的渺小，即使他是一个拥有超强能力的异能者，但在面对数以十万计的强大日军时，仍无能为力，无法改变历史的结果！
申远眼望南京城长长地叹息了一声，转身向身后行去。
南京陷落。
一路上，文萱伏在申远的背上始终沉默不语，自从申远背着她飞起来追击日军飞机的那一刻，她便被震惊住了，咋也想不明白，一个普通人是怎么能飞到天上去的，就像是一只小鸟一样！申远也不知道该怎么跟她去解释，于是索性也一言不发，两个人就这样默默地朝前走着，各自在心里想着心事，文萱的心事自然是申远，而申远的心事则是怎么才能回到自己的时代去！
时间渐近中午，申远想找个地方歇脚，吃顿午饭，于是便又背着文萱腾空飞了起来，在四周寻找村镇，最后找到了一个村子。两个人来到村子里，找了一户人家，申远拿出些钱来请这家人帮忙为他们做些吃的，吃过东西之后又顺便在这家要了两间空房歇脚，申远又付了些房钱给他们。这年头兵荒马乱的，到处都是逃难的难民，偶然有人经过村子借住上一两个晚上也是件很平常的事，没什么稀奇的，申远对这家人说，自己和文萱是姐弟，为了躲避战火逃难到后方的，这家人听了之后，也没再多问什么。
临分开休息时，一直一句话都没说的文萱忽然向申远说了一句：“我现在相信你是上天派到我身边的守护天使了！”
申远听了不禁一愣，心里暗暗觉得好笑。
申远和文萱两人一时之间也不知道该何去何从，便在村子里盘桓了一段日子。闲来无事时申远在村子里转悠，发现在村子里驻扎着一个八路军的营部，而这个营下属的兵力，则为了分散目标，减少吸引力，都以连排为单位分散到周边的村子里去了。这个营的营长姓王，三十多岁，是个直爽的汉子，申远在村子里遛弯时曾跟他遇见过，两个人闲聊了几句，王营长听说他是从前方逃下来的，便跟他打听起前方的战事。申远曾亲身参加过保卫南京的战役，对前方的战事十分的熟悉，于是便详细地说给他听，一来二去两个人渐渐熟络起来，王营长为人直爽，虽然岁数上跟申远差着许多，却跟他称兄道弟的，很是亲热。
申远从他那了解到，在附近广大的一片区域内整整驻扎着八路军一个团的主力部队，都像他们营一样分散开来了，随时都能集结起来迎敌。当然这些都是军事机密，王营长再直爽也不会违背纪律把这些事情告诉给他这样一个外人，是申远用读心术从他那里偷窥来的！
这时南京的日军已经渐渐站稳了脚跟，开始向南京周边的广大农村地区进军，清缴残余反抗力量，以巩固对南京的占领。